di Luca Barchetti
Introduzione
Negli ultimi anni, il sistema economico ha registrato un incremento significativo delle situazioni di tensione finanziaria nelle imprese, in particolare nelle PMI, tradizionalmente più esposte a shock esogeni e caratterizzate da una struttura finanziaria meno resiliente. In tale contesto, il rapporto tra impresa e sistema bancario assume un ruolo centrale nella gestione della crisi e nella salvaguardia della continuità aziendale.
Sempre più frequentemente, infatti, il riequilibrio finanziario non passa attraverso strumenti di natura liquidatoria o contenziosa, bensì mediante processi di negoziazione con il ceto creditorio, finalizzati alla riduzione sostenibile dell’indebitamento.
In questo scenario si colloca il fenomeno della riduzione concordata dell’esposizione bancaria, intesa non come concessione unilaterale del creditore, ma come esito di una valutazione economica razionale, orientata alla massimizzazione del recupero e alla conservazione del valore e della continuità aziendale.
Il presente contributo intende analizzare i presupposti, gli strumenti e le criticità di tali operazioni, evidenziando il ruolo strategico del professionista nel processo di ristrutturazione.
Inquadramento normativo
La disciplina di riferimento è oggi rappresentata dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, il quale, in attuazione della Direttiva (UE) 2019/1023, ha introdotto un sistema organico volto a favorire l’emersione anticipata della crisi e la sua gestione in ottica di continuità aziendale. In particolare:
- la composizione negoziata della crisi (artt. 12 ss. CCII) rappresenta uno strumento volontario e stragiudiziale fondato sulla mediazione assistita;
- gli accordi di ristrutturazione dei debiti (art. 57 CCII) consentono la rinegoziazione con una maggioranza qualificata di creditori;
- i piani attestati di risanamento (art. 56 CCII) operano in ambito privatistico, con effetti protettivi in presenza dei requisiti di legge.
Tali strumenti si fondano sul principio della prevalenza della continuità aziendale, espressamente valorizzato anche dall’art. 84 CCII.
La logica di fondo è evidente: privilegiare soluzioni negoziali rispetto a quelle giudiziali, valorizzando ed evidenziando la capacità dell’impresa di generare flussi futuri e, conseguentemente, di soddisfare, anche se in misura ridotta, le pretese creditorie.
In parallelo, il contesto regolamentare bancario (in particolare in materia di crediti deteriorati, UTP e NPL) incentiva gli intermediari a gestire attivamente le posizioni problematiche, evitando il deterioramento irreversibile del credito.
Il concetto di riduzione dell’esposizione
La riduzione dell’esposizione debitoria può essere definita come un processo negoziale mediante il quale uno o più creditori accettano una decurtazione del credito originario, ovvero una sua rimodulazione, al fine di rendere sostenibile la posizione finanziaria dell’impresa debitrice.
Giova evidenziare come in dottrina è stato osservato come la riduzione dell’esposizione debitoria costituisca espressione del principio di economicità della gestione del credito, dovendosi privilegiare la soluzione che massimizza il valore di recupero rispetto alle alternative liquidatorie (cfr. Ambrosini, “La gestione negoziale della crisi d’impresa”, Giappichelli) La riduzione richiamata può assumere diverse forme:
- riduzione esplicita del capitale (haircut);
- stralcio parziale degli interessi maturati;
- allungamento delle scadenze (rescheduling);
- moratorie temporanee;
- conversione del debito in capitale di rischio (debt-to-equity swap).
È fondamentale sottolineare come tali interventi non rappresentino una rinuncia arbitraria del creditore, bensì il risultato di un confronto tra scenari alternativi, nel quale la soluzione negoziata si dimostra economicamente preferibile rispetto all’ ipotesi di liquidazione aziendale.
La razionalità economica per il sistema bancario
La disponibilità delle banche ad accettare una riduzione dell’esposizione trova fondamento in precise logiche economiche e regolamentari; secondo autorevole dottrina, “il sacrificio del creditore nella ristrutturazione non rappresenta una rinuncia, bensì una modalità di recupero efficiente in presenza di valori aziendali ancora conservabili” (cfr. Jorio, “Crisi d’impresa e ristrutturazione del debito”, Il Mulino). La logica economica trova fondamento nella valutazione comparativa tra il possibile valore di recupero in un contesto di continuità aziendale ed il valore di realizzo nell’ipotesi di liquidazione, che induce frequentemente a ritenere preferibile la prima opzione. Garantire la continuità dell’impresa, infatti, consente la conservazione della capacità di generare flussi di cassa, mantenere relazioni commerciali e valorizzare gli asset aziendali esistenti; tutti elementi questi che andrebbero disperdersi in caso di liquidazione.
In secondo luogo, la gestione attiva dei crediti deteriorati consente agli intermediari di contenere gli accantonamenti, migliorare gli indicatori patrimoniali, nonché di evitare il degrado a sofferenza della posizione creditizia. Ne deriva che la riduzione dell’esposizione non costituisce una “perdita aggiuntiva”, ma piuttosto l’emersione di una perdita già presente nella posizione, con il vantaggio del miglioramento delle prospettive di recupero del residuo.
Anche la giurisprudenza di legittimità ha riconosciuto la legittimità di soluzioni negoziali che comportino il sacrificio parziale del credito, ove tali soluzioni risultino funzionali ad assicurare un miglior soddisfacimento rispetto all’alternativa liquidatoria, valorizzando la continuità aziendale quale criterio guida nella valutazione della convenienza e della meritevolezza dell’accordo (cfr. Cass. civ., sez. I, orientamenti consolidati in materia di accordi di ristrutturazione dei debiti).
Gli strumenti operativi ed il processo negoziale
Il piano industriale e finanziario
Elemento centrale di ogni operazione di ristrutturazione è il piano industriale e finanziario il quale è chiamato a dimostrare: la funzionalità aziendale e con essa la sostenibilità prospettica del debito residuo; la capacità dell’impresa di generare flussi di cassa coerenti con gli impegni assunti; la coerenza tra strategie operative e risultati economico-finanziari attesi. Indicatori quali il DSCR (Debt Service Coverage Ratio) assumono rilievo determinante nella valutazione della fattibilità del piano.
Il ruolo dell’attestatore e degli advisor
La credibilità del piano è strettamente connessa alla presenza di soggetti indipendenti, cioè il professionista attestatore; gli advisor finanziari; eventuali esperti nominati nell’ambito della composizione negoziata. Tali figure svolgono una funzione essenziale di validazione delle ipotesi sottostanti il piano e di mediazione tra le esigenze dell’impresa e le aspettative del ceto creditorio.
Le leve negoziali
Nel processo di negoziazione assumono particolare rilievo alcune leve strategiche: l’effettiva prospettiva di continuità aziendale; l’eventuale apporto di nuova finanza o capitale proprio; la concessione di garanzie aggiuntive; la tempistica del rientro.
La combinazione degli elementi richiamati consente di trovare un punto di equilibrio tra sacrificio richiesto ai creditori e valore della sostenibilità per l’impresa. Il piano industriale, attestato dal professionista, pertanto si configura, secondo parte della dottrina, come “strumento di regolazione privatistica della crisi fondato sulla credibilità economica delle assunzioni prospettiche” (cfr. Maffei Alberti).
Criticità e rischi
Nonostante i vantaggi potenziali, le operazioni di riduzione dell’esposizione presentano alcune criticità, quali le asimmetrie informative, che possono compromettere la fiducia tra le parti; l’eccessivo ottimismo nei piani industriali, che aumentano il correlato rischio di insuccesso. Ed inoltre vanno richiamati la rigidità del sistema bancario, soprattutto in presenza di esposizioni frammentate tra più istituti, le tempistiche prolungate incompatibili con situazioni di crisi avanzata. A ciò si aggiunge il rischio di utilizzo distorto degli strumenti di ristrutturazione, laddove l’intervento avvenga in assenza di reali prospettive di risanamento.
Un caso tipico di ristrutturazione negoziata
Si consideri il caso di una PMI operante nel settore manifatturiero, caratterizzata da una significativa esposizione bancaria a breve termine, contrazione dei margini operativi con conseguenti tensioni di liquidità. A fronte di una situazione potenzialmente reversibile, l’impresa avvia un processo di negoziazione con il ceto bancario, supportata da advisor indipendenti. Il piano prevede: la riorganizzazione operativa in un’ottica di maggiore efficienza; la dismissione di asset non strategici; l’apporto di nuova finanza da parte dei soci. Sulla base degli elementi esposti, le banche accettano una riduzione parziale del credito e/o l’allungamento delle scadenze e/o la rimodulazione degli interessi. L’esito dell’operazione consente all’impresa di ripristinare l’equilibrio finanziario e di tornare progressivamente in bonis, mentre gli istituti di credito ottengono un recupero superiore rispetto allo scenario liquidatorio.
Il ruolo strategico del professionista
In questo contesto, il ruolo del professionista assume una valenza centrale e multidimensionale. Egli non si limita alla predisposizione di dati e documenti, ma interpreta la situazione economicofinanziaria dell’impresa in un’attica di crescita; pertanto egli non è chiamato soltanto a certificare dati, ma a costruire condizioni di fiducia economica tra soggetti portatori di interessi contrapposti, trasformando la crisi da evento distruttivo a occasione di riequilibrio razionale.
Il valore dell’intervento professionale risiede, dunque, nella capacità di trasformare una situazione di crisi in un percorso strutturato di risanamento, fondato su basi economiche solide e condivise.
Conclusioni
La riduzione concordata dell’esposizione bancaria rappresenta uno strumento sempre più rilevante nella gestione delle crisi d’impresa, in linea con l’evoluzione normativa e con le esigenze del sistema economico. Essa non deve essere interpretata come una concessione eccezionale, ma bensì come una scelta razionale fondata sulla comparazione tra scenari alternativi ed orientata alla massimizzazione del valore economico. Il successo di tali operazioni dipende in misura determinante dalla qualità del piano industriale, dalla trasparenza informativa e dalla capacità di costruire un dialogo efficace tra impresa e sistema finanziario. In tale prospettiva, il professionista è chiamato a svolgere un ruolo sempre più strategico, ponendosi come elemento di raccordo tra logiche aziendali e logiche finanziarie, e contribuendo in modo decisivo alla riuscita dei processi di ristrutturazione.
